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圖錄資訊記載錯誤, 是否屬於重大瑕疵而可以解約?
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圖錄資訊記載錯誤, 是否屬於重大瑕疵而可以解約?

圖錄內優美的文案,再加上拍賣公司的專業宣傳,才能夠造就一場叫好又叫座的拍賣會,也才能夠讓委託的拍品拍出好價格,只不過,萬一拍賣公司在製作圖錄的時候,發生標價錯誤、或者品質標示錯誤(例如:寶石10克拉誤標為1克拉)的情形,造成拍品流拍,或者沒有拍出藏家預期的好價錢時,失望的藏家能不能因此主張應該退還圖錄費,甚至拒付服務費呢?
圖錄資訊錯誤,造成拍品流拍,或者沒有拍出藏家預期的好價錢時,失望的藏家能不能因此主張應該退還圖錄費,甚至拒付服務費呢?(取自圖庫Pixabay)
許多收藏藝術品或古董文物的收藏家都有跟拍賣公司打交道的經驗。根據國內拍賣界的行規及慣例,如果有藏家要委託拍賣藏品,一般都要簽訂委託拍賣契約,並且需要依約支付拍品圖錄費、拍品保險費,以及拍賣成交價一定比例的服務費。
在拍賣實務上,製作精美的圖錄以及拍攝的品質較佳的拍品,甚至圖錄內優美的文案,再加上拍賣公司的專業宣傳,才能夠造就一場叫好又叫座的拍賣會,也才能夠讓委託的拍品拍出好價格。
只不過,萬一拍賣公司在製作圖錄的時候,發生標價錯誤、或者品質標示錯誤(例如:寶石10克拉誤標為1克拉)的情形,造成拍品流拍,或者沒有拍出藏家預期的好價錢時,失望的藏家能不能因此主張應該退還圖錄費,甚至拒付服務費呢?
以下討論的案子,就發生這樣的狀況。
事實
某潘姓藏家在民國101年時,委託知名藝術品拍賣公司,將其收藏的中國瓷器、書畫、珠寶等藝術品共56件,舉辦預展及拍賣會,雙方約定由拍賣公司拍攝照片,並加註「物件編號、物件名稱、物件簡介、規格及拍賣底價」等資訊後,製作成拍賣圖錄寄送給潛在的買家。
但是,這名藏家表示拍賣公司並沒有依拍賣商業習慣,在拍賣會舉行前10天將圖錄寄給潛在買家,而他自己也是在拍賣會結束後才收到圖錄。此外,藏家還發現圖錄有諸多瑕疵,包括:(1)圖錄上所記載的拍品拍賣底價跟合約約定的底價不符,有的比約定的價格低,而有的不但比約定價格高,甚至還高出了40倍!(2)此外,許多拍品還漏未刊登在圖錄中,或是標示錯誤,例如把33克拉的藍寶戒指誤載為22克拉。藏家認為因為這些瑕疵,導致其藝術品在拍賣會未能拍出,因此提起民事訴訟,要求解除契約、並請求拍賣公司返還已支付的圖錄費用。
對此,拍賣公司則主張:圖錄裡面的金額,只有微調合約約定的底價,而拍賣公司才是有拍賣與鑑定專業的人,因此對標價有完全決定權,並不受委託人建議的價格拘束。此外,雖然有些拍品沒有記載尺寸,但在展覽及拍賣現場都有實品可以查看參考,並不是什麼重大的瑕疵。再者,既然雙方在合約中並未約定圖錄應該在何時送達潛在買家,而在實務上,業者對於圖錄之寄送方式及時間也都不固定,再加上潛在買家也可以在拍賣公司官網自行登載圖錄,因此,拍賣公司主張自己運送圖錄並沒有遲延。
法院判決
一、委託他人「製作拍賣圖錄」在法律上屬於「承攬契約」。
1.法院指出,法律上的「委任」關係,是著重在受委任人對於「事務的處理」,至於「有無完成一定工作」,則非委任關係的重點;而所謂的「承攬」關係,則著重在承攬人「需完成一定的工作」。在這個案件裡,法院認為雙方所簽訂的契約中,必須將不同的服務內容,分別判斷其性質,來決定到底屬於委任或承攬,才能判斷彼此該負的權利義務。
2.針對拍賣公司受委託「將藏家提供的物件舉辦預展並拍賣」,此部分屬於事務的處理,而應屬於委任性質的法律關係。另外,針對「製作拍賣圖錄」部分,由於拍賣公司需拍攝照片、加註「物件編號、物件名稱、物件簡介、規格及拍賣底價」等資訊,始能製作成圖錄,屬於「需完成一定工作」,這時就屬於承攬。因此,如果藏家是因為不滿拍賣公司製作的拍賣圖錄資訊有誤、甚至主張對方未如期寄送圖錄,這時就需要依照法律中有關承攬契約的規定,來判斷是否可以解除契約。
二、委託人是否可以解除承攬契約,需視完成的工作是否存在「重大」且「無法修補」的瑕疵而定。
1.法院首先說明,雙方總共簽了7份合約,而這7份合約的簽約日期、物件名稱、價格、發票日期、編號都不同,所以是屬於各自獨立的契約。因此,每份合約的內容是否構成重大瑕疵,需要個別審視每一份合約,而不能夠將委託的56件拍賣品視為一個承攬契約。而對於每一份承攬契約,必須能證明拍賣公司完成的工作存有「重大」的瑕疵,而且是不能修補的情形,藏家才可以主張解除契約;反之,如果只是小瑕疵、或者瑕疵可以修補,這時藏家如果要解約,在法律上就站不住腳。
2.法院認為,雖然拍賣公司的業務規則中,的確有提到「本公司對於下列事項有完全的決定權:……拍賣圖錄中對任何拍賣品的描述及評價,是根據本公司以往拍賣情況及現時國際拍賣市場所做出之暫時估值,不代表實際價值,拍賣品得標者為當時拍品的最高價值。」但這樣的條款只是在闡述預估價值不等於實際價值,並說明拍賣公司保留描述與評價權而已。本案雙方當事人既然已經特別在合約中約定圖錄印製的內容(包括拍品的底價),拍賣公司原則上就應該按照約定標示價格及各項資訊。
3.但是,如果拍賣公司所製作的圖錄內容發生錯誤或遺漏,這樣是否就一定構成重大瑕疵呢?法院認為,印製圖錄的目的在於針對拍賣藝術品進行宣傳,使潛在買家得知相關訊息,進而吸引買家前來參與競標、應買,所以是否屬於重大瑕疵,認定的標準就是「圖錄內容錯誤或漏載,是否真的會影響買家意願」!因此,法院對藏家主張的瑕疵都一一作出了判斷:
(1)如果圖錄刊載的價格比合約約定價格還低,反而具有吸引買家之效果,或者刊載價格相差不大者,因為不影響買家意願,並不構成所謂「重大」的瑕疵。
(2)如果圖錄刊載的價格比合約約定價格還高出許多,則確實會影響買家的意願,進而不競標,這就屬於重大瑕疵。
(3)至於拍賣圖錄未記載拍品尺寸,或是把33克拉的藍寶戒指誤載為22克拉,都屬於重大瑕疵。
(4)如果某件藝術品出現在拍賣圖錄的封面,卻沒有其他標示,可能會造成買家誤認該物件僅為插圖,並非該次拍賣物品,而無從參與競標,也屬於重大瑕疵。
(5)如果某件藝術品在拍賣圖錄中完全沒有刊載,而是以小冊子的方式於拍賣會當日發放,這時,因為買家事先無法知悉該拍賣物的存在,或者即使在當天收到,也無從事先研究該拍賣物來歷,而無法達到廣告效果,此種情形也屬於重大瑕疵,而可以解除契約。
因此,法院最後認為:藏家只能就上述屬於重大瑕疵的部分,主張解除契約,而由拍賣公司依照圖錄內頁的每頁價金計算應返還的承攬報酬。
4. 至於,拍賣公司沒有在拍賣會前10天將圖錄寄給潛在買家這件事,法院認為由於雙方契約中對這點並沒有約定,還而法院也認為在實務上,拍賣公司製作印刷圖錄需要相當時間,未必能在拍賣會前10天將圖錄送交潛在買家,因此也不構成所謂「重要」的瑕疵。
專家提醒
1.本案中,法院針對拍賣公司圖錄出錯的部分,一一檢視,再認定是否屬於重大蝦疵,筆者深表同意。以底價標錯為例,在拍賣實務上,假設委託方跟拍賣方約定的拍品底價是新台幣10萬元,而拍賣公司將之誤標為1萬元,這時,就會有點像標錯機票價格一樣,會吸引一堆原本沒有興趣購買的藏家,爭相前來競標拍品。因此,雖然如此誤標屬於瑕疵,但反而能夠增加買氣,所以這樣的瑕疵不能算是重大。
反過來說,針對底價新台幣10萬元的拍品,而拍賣公司將之誤標為100萬元,雖然一樣也是瑕疵,但有可能讓本來有興趣的買家因此興趣缺缺,最後甚至決定不到場競拍。這樣的錯誤可能造成買氣潰散,因此,應該算是重大瑕疵。
2.根據所謂的「契約自由原則」(freedom of contract),只要沒有違反法律強制禁止規定,也沒有違反公序良俗,當事人間其實可以自由約定契約的各種條件。基於前述原則,拍品委託人可以參考國際貿易合約的作法,特別強調「圖錄印刷正確的重要性」,然後特別約定:拍品的資訊、雙方同意的底價…等,如有錯誤,就視為重大瑕疵,而可以終止或解除契約,甚至要求印製圖錄的廠商負擔一定的賠償責任(當然,如果約定為重大瑕疵,但實際上依社會常情或行業習慣,並不認為屬於重大瑕疵者,也有可能在事後被法院推翻。)
3.基於相同的道理,既然圖錄內所載的拍品資訊(例如:珠寶成色、古董的年份、畫作的作者、產地)以及拍品的底價,會影響到潛在買家的購買意願,因此,在委託拍賣前,其實可以特別在相關合約中註明:受託製作圖錄者,應該在一定期限前完成樣本或定稿,並經委託人確認無誤,才可進行印刷。同理,一般委託人都會希望盡早讓潛在買家收到圖錄,以便讓買家針對有興趣的拍品或藝術品進行詳盡的調查及了解;因此,委託人也可以要求受託印製者,要在一定期限前將圖錄送到潛在買家手上,否則就需要付一定的違約責任。
葉茂林 ( 5篇 )
擔任「博識本國法及外國法律師事務所」主持律師。長期關注與藝術相關的衍生實務案件,從法律的見解為大眾解惑相關疑義。
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